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上市公司合并、分立审批的申办指南
 
  

由于上市公司实施合并、分立的核心环节均为发行股份(包括上市公司公开或非公开发行新股、或者上市公司的子公司公开发行存量股份),根据《证券法》第十条、第十三条的规定,必须报经证监会核准。

《证券法》第十条公开发行证券,必须符合法律、行政法规规定的条件,并依法报经国务院证券监督管理机构或者国务院授权的部门核准;未经依法核准,任何单位和个人不得公开发行证券。

有下列情形之一的,为公开发行:

(一)向不特定对象发行证券;

(二)向累计超过二百人的特定对象发行证券;

(三)法律、行政法规规定的其他发行行为。

非公开发行证券,不得采用广告、公开劝诱和变相公开方式。

《证券法》第十三条 公司公开发行新股,应当符合下列条件:

(一)具备健全且运行良好的组织机构;

(二)具有持续盈利能力,财务状况良好;

(三)最近3年财务会计文件无虚假记载,无其他重大违法行为;

(四)经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的其他条件。

上市公司非公开发行新股,应当符合经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的条件,并报国务院证券监督管理机构核准。

其他需说明的事项:

上市公司合并、分立过程中如同时涉及上市公司重大资产重组、公开或非公开发行股份、发行股份购买资产、收购报告书备案、要约收购义务豁免等行政许可事项,适用相应的审批依据、条件、期限。

现阶段,上市公司吸收合并、分立所报送的申请文件目录和申报文件要求参照上市公司发行股份购买资产核准、上市公司重大购买、出售、置换资产核准(上市公司重大资产重组核准)的标准执行。